Zintegrowany Raport Roczny Grupy LOTOS S.A. 2014

← Indeks Not Sprawozdania

35. Zobowiązania i aktywa warunkowe

35.1 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach Jednostki Dominującej lub jednostek od niej zależnych

Istotne postępowania sądowe których stroną jest Jednostka Dominująca 

Postępowanie z powództwa PETROECCO JV Sp. z o.o. o odszkodowanie za szkodę doznaną na skutek stosowanych praktyk monopolistycznych

Pozwem z dnia 18 maja 2001 roku PETROECCO JV Sp. z o.o. wniosła powództwo o zasądzenie od Spółki kwoty 6.975 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 maja 1999 roku tytułem odszkodowania za szkodę doznaną na skutek stosowanych przez Spółkę praktyk monopolistycznych polegających na sprzedaży olejów bazowych BS w sposób powodujący uprzywilejowanie niektórych odbiorców poprzez realizowanie ich zamówień w zakresie nieproporcjonalnie większym niż zamówień PETROECCO JV Sp. z o.o. Stosowanie przez Spółkę zarzuconych jej praktyk monopolistycznych stwierdzone zostało decyzją Urzędu Antymonopolowego z dnia 26 września 1996 roku, którą Urząd nakazał Spółce ich zaniechanie. Zaniechanie praktyk monopolistycznych nakazano Spółce także wyrokiem Sądu Wojewódzkiego w Warszawie – Sądu Antymonopolowego z dnia 22 października 1997 roku.

Sąd Okręgowy w Gdańsku, wyrokiem z dnia 21 grudnia 2002 roku, oddalił powództwo PETROECCO JV Sp. z o.o. o odszkodowanie, w całości uwzględniając zgłoszony przez Spółkę zarzut przedawnienia. Wyrok ten został jednak uchylony w dniu 4 grudnia 2003 roku przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku i przekazany do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy. Spółka kwestionowała fakt wystąpienia jakiejkolwiek szkody po stronie PETROECCO JV Sp. z o.o., jej wysokości i istnienia związku przyczynowego pomiędzy praktyką monopolistyczną a szkodą. Po dwóch kolejnych rozprawach, podczas których były przeprowadzane dowody z opinii biegłych, wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2007 roku powództwo zostało oddalone.
W wyniku postępowania apelacyjnego i kasacyjnego prowadzonego z inicjatywy PETROECCO JV Sp. z o.o. w 2007 roku, sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. W następstwie kolejnych rozpraw (w dniach: 3 listopada 2009 roku, 1 października 2010 roku, 6 grudnia 2012 roku, 8 lutego 2013 roku), po przeprowadzeniu dowodu z korzystnej dla Grupy LOTOS S.A. opinii biegłego Instytutu Nafty i Gazu w Krakowie oraz po wymianie pism procesowych pomiędzy stronami, w dniu 22 lutego 2013 roku Sąd oddalił w całości powództwo PETROECCO JV Sp. z o.o. W dniu 26 czerwca 2013 roku PETROECCO JV Sp. z o.o. złożyło apelację do wyroku, Grupa LOTOS S.A. wysłała w dniu 11 marca 2014 roku odpowiedź na apelację.  Sąd Apelacyjny w Gdańsku w dniu 28 sierpnia 2014 roku wyrokiem oddalił apelację powoda oraz zasądził na rzecz Grupy LOTOS S.A. koszty postępowania.  W dniu 19 stycznia 2015 roku PETROECCO JV Sp. z o.o. złożyła kasację od wyroku sądu drugiej instancji. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego sprawa jest w toku.    

Grupa LOTOS S.A. szacując, że ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy nie jest duże, nie tworzyła rezerwy na potencjalne zobowiązania z tego tytułu. 

Postępowanie administracyjne oraz sądowo-administracyjne dotyczące wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji orzekającej wywłaszczenie nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa 

Grupa LOTOS S.A. jest stroną postępowania prowadzonego przeciwko Skarbowi Państwa o stwierdzenie nieważności decyzji wywłaszczeniowej, będącej podstawą nabycia przez Spółkę użytkowania wieczystego gruntu oraz własności położonych na nim budynków. 

Postępowanie dotyczy nieruchomości o łącznej powierzchni 87.000 m², na której posadowiony jest fragment parku zbiorników i oczyszczalnia ścieków Rafinerii. Postępowanie zostało wszczęte na wniosek byłych właścicieli nieruchomości. Wniosek z dnia 18 grudnia 2006 roku obejmuje żądanie stwierdzenia nieważności decyzji wywłaszczeniowej Prezydenta Miasta Gdańska z dnia 14 czerwca 1983 roku w całości, bądź ewentualnie w zakresie dotyczącym ustalenia odszkodowania. W dniu 9 września 2014 roku Wojewoda Pomorski wydał decyzję odmawiającą stwierdzenia nieważności decyzji wywłaszczeniowej. W dniu 24 października 2014 roku byli właściciele złożyli odwołanie od decyzji Wojewody Pomorskiego na które Spółka w dniu 3 listopada 2014 roku wysłała odpowiedź. Obecnie sprawa jest rozpatrywana przez Ministra Infrastruktury. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego decyzja nie jest ostateczna. 

Zdaniem Spółki, ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia postępowania jest niewielkie i nie ma wpływu na niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

Postępowania sądowe wszczęte przez oraz przeciwko jednostkom z Grupy Kapitałowej

Postępowania, którego stroną są spółki GK LOTOS Petrobaltic S.A.

Porozumienie, którego stroną jest spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS

Spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS („LOTOS E&P Norge AS”) była stroną postępowań sądu arbitrażowego w Norwegii dotyczących roszczeń spółki Single Buoy Moorings Inc. („SBM”) - dostawcy platformy MOPU (ang. Mobile Operating and Production Unit) przeznaczonej do eksploatacji złoża YME przeciwko spółce Talisman Energy Norge AS będącej operatorem złoża YME („Talisman”, „Operator”) oraz pozostałym udziałowcom projektu YME. Udział LOTOS Exploration and Production Norge AS („LOTOS E&P Norge AS”) w kwocie roszczenia SBM wynosił 20%.

W dniu 12 marca 2013 roku operator złoża YME - spółka Talisman i właściciel platformy wydobywczej - spółka SBM ogłosiły informację o zawarciu porozumienia w sprawie zakończenia obowiązywania wszystkich dotychczas zawartych w związku z realizacją projektu YME umów i porozumień pomiędzy stronami oraz usunięcia platformy ze złoża YME. Zgodnie z zapisami porozumienia, SBM zapłacił członkom konsorcjum kwotę 470 mln USD. Talisman działając w imieniu udziałowców koncesji, zobowiązał się do wykonania niezbędnych prac przygotowawczych na platformie i usunięcia jej ze złoża do punktu przekazania. W zakresie spółki SBM będzie przetransportowanie platformy od punktu przekazania do portu oraz jej utylizacja. Po wykonaniu określonych prac udziałowcy konsorcjum przejmą prawo własności do elementów podwodnej infrastruktury na złożu YME, dostarczonej przez SBM wraz z jednoczesnym zobowiązaniem do wykonania prac rekultywacyjnych (w tym demontażu) związanych z podwodną infrastrukturą po zakończeniu okresu wydobycia. Każda ze stron poniesie koszty uzgodnionego porozumieniem zakresu realizowanych prac. Porozumienie zostało zawarte za zgodą wszystkich udziałowców koncesji YME, w tym LOTOS E&P Norge AS. Częścią porozumienia było ustalenie dotyczące zakończenia wszystkich istniejących postępowań arbitrażowych (pomiędzy SBM i Talisman oraz pozostałymi udziałowcami projektu YME).

Zgodnie z zapisami porozumienia z SBM, do dnia 31 marca 2013 roku na rachunek LOTOS E&P Norge AS wpłynęła kwota 12,22 mln USD, stanowiąca część przysługującego jej 20% udziału w kwocie 470 mln USD przekazanej przez SBM na rzecz konsorcjantów. Pozostała część przysługującego Grupie udziału w kwocie porozumienia, tj. 81,78 mln USD została ulokowania na rachunku escrow projektu YME celem jej sukcesywnego wykorzystywania na prowadzenie prac związanych z usunięciem platformy i infrastruktury ze złoża, określonych w porozumieniu. W dniu 4 grudnia 2013 roku Talisman podpisał umowę na usunięcie platformy MOPU ze spółką Excalibur Maritime Contractors („EMC”). W dniu 5 lutego 2014 roku LOTOS E&P Norge AS otrzymał od Talisman  informację  o podpisaniu umowy  pomiędzy  EMC a Single Buoy Moorings Inc. („SBM”) na transport MOPU. W czerwcu 2014 roku spółka LOTOS E&P Norge AS otrzymała od Talisman  informację  o podpisaniu także umowy  pomiędzy Veolia Environmental Services a Single Buoy Moorings Inc. („SBM”) na złomowanie platformy”.

W roku 2014 roku prace związane z usuwaniem platformy były realizowane według ustalonego harmonogramu.

Na dzień 31 grudnia 2014 roku wyrażona w walucie prezentacji wartość ulokowanych na wyodrębnionym rachunku escrow środków pieniężnych pozostałych do wykorzystania zaprezentowano w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Pozostałe aktywa  w kwocie 179.377 tys. zł. Wartość pozostałej do wykorzystania rezerwy na przyszłe koszty usunięcia platformy oraz demontażu aktywów trwałych zaprezentowana została w pozycji Pozostałe zobowiązania i rezerwy – w części krótkoterminowej w kwocie 94.312  tys. zł. W związku z faktem, iż kwota powyższej rezerwy jest najlepszym szacunkiem Zarządu na dzień bilansowy, istnieje możliwość wystąpienia racjonalnie uzasadnionych zmian przyjętych założeń, które mogą spowodować w przyszłości konieczność aktualizacji rezerw na przyszłe koszty demontażu platformy.

Postępowanie, którego stroną jest spółka LOTOS Petrobaltic S.A. 

W dniu 11 marca 2013 roku wpłynęło do spółki LOTOS Petrobaltic S.A. od spółki AGR Subsea Ltd. („AGR”) wezwanie do zapłaty na kwotę około 6,5 mln GBP tytułem wynagrodzenia AGR z tytułu realizacji umowy na odkopanie nóg platformy „Baltic Beta”. Spółka LOTOS Petrobaltic S.A. zakwestionowała wysokość wynagrodzenia żądanego przez AGR i zaproponowała ustalenie swojego zobowiązania wobec AGR w kwocie 16 mln zł (tj. 3,2 mln GBP według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2012 roku). Przedmiotem sporu pomiędzy stronami jest charakter zawartej umowy, przyczyny jej wykonania po terminie i w niepełnym zakresie, jak również zasadność dokonanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A.  wypowiedzenia, a także żądania zwrotu kosztów poniesionych na wykonawcę zastępczego zaangażowanego przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. do ukończenia prac. Spółka AGR Subsea Ltd. nie przyjęła proponowanych przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. warunków ugody i skierowała swoje roszczenie na drogę sądową. W dniu 4 listopada 2013 roku doręczono spółce LOTOS Petrobaltic S.A. pozew o zapłatę 6,5 mln GBP z powództwa AGR. Postanowieniem sądu sprawę skierowano do mediacji na które spółka LOTOS Petrobaltic S.A. wyraziła zgodę. Mediacje z udziałem przedstawicieli stron tj. AGR i LOTOS Petrobaltic S.A. zostały wyznaczone na dzień 22 kwietnia 2014 roku. Sąd postanowieniem z dnia 20 czerwca 2014 roku na zgodny wniosek stron przedłużył postępowanie mediacyjne do dnia 31 lipca 2014 roku. Spółka LOTOS Petrobaltic S.A. złożyła wniosek o przedłużenie mediacji do dnia 30 września 2014 roku. Sąd zobowiązał AGR do udzielenia odpowiedzi na pytanie czy popiera wniosek o przedłużenie mediacji. Na dzień 31 grudnia 2014 roku AGR nie złożył odpowiedzi na wniosek.

W dniu 31 października 2013 roku spółka LOTOS Petrobaltic S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Gdańsku pozew przeciwko AGR z powództwem o zapłatę 5,6 mln GBP tytułem wykonania zastępczego. W dniu 25 marca 2014 roku Sąd Okręgowy IX Wydział Gospodarczy  w Gdańsku wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, który został doręczony do spółki LOTOS Petrobaltic S.A. w dniu 17  kwietnia 2014 roku. Nakaz wraz z pozwem zostały doręczone pozwanemu 14 listopada 2014 roku. AGR wniosło sprzeciw od nakazu oraz 31 grudnia 2014 roku złożył uzupełniające pismo przygotowawcze. 

Na dzień 31 grudnia 2014r oku oraz 2013 roku Grupa w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu nie wykazuje zobowiązania na rzecz AGR Subsea Ltd. 

Mając na względzie skomplikowany charakter sporu trudno oszacować ryzyko związane z prowadzeniem postępowania sądowego, którego skutkiem w przypadku niekorzystnego rozstrzygnięcia dla danej strony postępowania może być dodatkowo konieczność poniesienia dodatkowych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego i kosztów egzekucyjnych. 

Zakończenie postępowania naprawczego w spółce Energobaltic Sp. z o.o. 

W dniu 7 kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy w Gdańsku wydał postanowienie o wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o zakończeniu postępowania naprawczego w spółce Energobaltic Sp. z o.o. uwzględniając postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ o stwierdzeniu wykonania układu zawartego na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 29 czerwca 2009 roku w postępowaniu naprawczym między spółką Energobaltic Sp. z o.o. a wierzycielami (patrz nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009).

Postępowania, którego stroną są pozostałe spółki z Grupy

Postępowanie sądowe z powództwa WANDEKO, którego stroną jest spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o.

Przeciwko spółce LOTOS Paliwa Sp. z o.o. toczy się postępowanie sądowe z powództwa pana Andrzeja Wójcika prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą WANDEKO. W dniu 28 października 2009 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy wydał wyrok zaoczny i zasądził od spółki na rzecz powoda kwotę 1.921 tys. zł wraz z odsetkami umownymi. Spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o. utworzyła w 2009 roku rezerwę na zasądzoną kwotę wraz z odsetkami w wysokości 15.318 tys. zł. Spółka zaskarżyła wyrok składając sprzeciw od wyroku zaocznego do Sądu Okręgowego w Gdańsku w dniu 10 listopada 2009 roku. Postanowieniem z dnia 28 grudnia 2010 roku Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie pana Andrzeja Wójcika na postanowienie Sądu Okręgowego w Gdańsku o odmowie uchylenia postanowienia w przedmiocie uchylenia rygoru natychmiastowej wykonalności wyroku zaocznego i zasądził na rzecz spółki LOTOS Paliwa Sp. z o.o. zwrot kosztów postępowania. W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2013 roku, w ślad za wcześniejszymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Gdańsku i Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, Komornik  Sądowy  wydał postanowienie o uchyleniu, ustanowionego tytułem zabezpieczenia roszczeń powoda w 2009 roku, zajęcia wierzytelności z rachunku bankowego spółki LOTOS Paliwa Sp. z o.o. w kwocie 18.320 tys. zł, w związku z powyższym Grupa zaprzestała prezentacji powyższej kwoty w pozycji Środki pieniężne zablokowane na rachunkach bankowych w ramach Krótkoterminowych aktywów finansowych. 

Ostatnia rozprawa sądowa odbyła się w dniu 28 stycznia 2015 roku. Sąd odłożył publikację wyroku do dnia 25 maja 2015 roku. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawa jest w toku. Na dzień 31 grudnia 2014 roku spółka LOTOS Paliwa Sp. z o.o. wykazuje rezerwę (patrz nota 30.1) na zasądzoną kwotę wraz z naliczonymi w poprzednich latach odsetkami o której mowa powyżej. 

Postępowania, których stroną jest spółka LOTOS Gaz S.A. w likwidacji

W dniu 23 lipca 2009 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie ogłosił upadłość likwidacyjną spółki KRAK - GAZ Sp. z o.o. (spółka zależna LOTOS Gaz S.A., obecnie LOTOS Gaz S.A. w likwidacji). Ponieważ majątkiem spółki zarządza syndyk masy upadłości, spółka LOTOS Gaz S.A. w likwidacji utraciła kontrolę nad spółką KRAK-GAZ Sp. z o.o. Od 2009 roku spółka KRAK-GAZ Sp. z o.o. nie jest objęta konsolidacją (patrz nota 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009). Spółka LOTOS Gaz S.A. w likwidacji w dniu 24 września 2009 roku dokonała zgłoszenia wierzytelności. W dniu 13 marca 2012 roku Sędzia komisarz postępowania upadłościowego spółki KRAK-GAZ Sp. z o.o. wydał postanowienie uwzględniające wierzytelności spółki LOTOS Gaz S.A. w likwidacji w łącznej kwocie 23.695 tys. zł, w tym kwotę należności głównej w wysokości 21.435 tys. zł oraz uznał, jako zabezpieczone hipotekami wierzytelności w wysokości 21.132 tys. zł, postanowienie jest prawomocne. W dniu 27 marca 2014 roku zgodnie z odrębnym planem podziału funduszy uzyskanych w ramach postępowania upadłościowego spółka  LOTOS Gaz S.A. w likwidacji (otrzymała kwotę 3.067 tys. zł). Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego postępowanie upadłościowe jest nadal w toku.

 35.2 Pozostałe zobowiązania warunkowe

• Od dnia 20 sierpnia 2014 roku Jednostka Dominująca posiada zabezpieczenie akcyzowe stanowiące złożony do Urzędu Celnego w Gdańsku weksel z własnego wystawienia do kwoty 240.000 tys. zł, jako zabezpieczenie akcyzowe ryczałtowe na kwotę 800.000 tys. zł. Termin ważności  tego zabezpieczenia określony został na dzień 19 sierpnia 2015 roku. Ponadto na dzień 31 grudnia 2014 roku w depozycie Naczelnika Urzędu Celnego w Gdańsku znajduje się drugi weksel z własnego wystawienia do kwoty 240.000 tys. zł, który zostanie zwrócony Spółce po formalnym rozliczeniu poprzedniego ryczałtowego zabezpieczenia akcyzowego na kwotę 800.000 tys. zł obowiązującego w okresie od dnia 20 sierpnia 2013 roku do dnia 19 sierpnia 2014 roku.
• Na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz 31 grudnia 2013 roku obowiązywała wystawiona w dniu 17 czerwca 2008 roku przez spółkę LOTOS Petrobaltic S.A. bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja na rzecz rządu Norweskiego za działania spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w zakresie poszukiwań i wydobycia na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Spółka LOTOS Petrobaltic S.A. w wystawionej gwarancji zobowiązuje się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na Norweskim Szelfie Kontynentalnym.
• W dniu 13 maja 2014 roku zawarto porozumienie pomiędzy spółką LOTOS Petrobaltic S.A. a CalEnergy Resources Poland Sp. z o.o. („CalEnergy”) dotyczące warunkowego zwrotu kosztów projektu Baltic Gas (projekt szerzej opisano w nocie 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2013) przewidującego, że w przypadku cofnięcia koncesji B - 4 i B - 6 (ważnych do 11 maja 2032 roku oraz 7 listopada 2032 roku) w okresie 12 miesięcy od dnia porozumienia, spółka LOTOS Petrobaltic S.A. zwróci wkłady wniesione i udokumentowane przez CalEnergy na realizację drugiej fazy prac projektowych oraz wynagrodzenie płatne dla spółki LOTOS Petrobaltic S.A. przez CalEnergy. Łączna wysokość warunkowych zobowiązań nie przekroczy kwoty 13.900 tys. USD netto.